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陜西省農墾集團有限責任公司資產交易管理辦法

时间:2019-10-12     【转载】   来自:集團公司   阅读

第一章  總則

  

第一條  為規范集團公司及所屬企業國有資產交易行為,加強企業國有資產交易監督管理,防止國有資產流失,根據《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規,制定本辦法。

第二條  集團公司及所屬企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策規定,有利于國有經濟布局和結構調整優化,充分發揮市場配置資源作用,遵循等價有償和公開公平公正的原則,在依法設立的產權交易機構中公開進行。

第三條  本辦法所稱集團公司及所屬企業國有資產交易行為包括:

(一)國有及國有控股公司、國有實際控制公司轉讓其對公司各種形式出資所形成權益的行為(以下稱公司產權轉讓);

(二)國有及國有控股公司、國有實際控制公司增加資本的行為(以下稱公司增資),政府以增加資本金方式對國家出資企業的投入除外;

(三)國有及國有控股公司、國有實際控制公司的重大資產轉讓行為(以下稱公司資產轉讓)。

第四條  本辦法所稱國有及國有控股公司、國有實際控制公司包括:

(一)集團公司及所屬企業包括事業單位出資設立的國有獨資公司,以及上述單位、公司直接或間接合計持股為100%的國有全資公司;

(二)本條第(一)款所列單位、公司單獨或共同出資,合計擁有產(股)權比例超過50%,且其中之一為最大股東的公司;

(三)本條第(一)、(二)款所列公司對外出資,擁有股權比例超過50%的各級子公司;

(四)集團公司及所屬企業包括事業單位、單一國有及國有控股公司直接或間接持股比例未超過50%,但為第一大股東,并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的公司。

第五條  集團公司及所屬企業國有資產交易標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限制交易的情形。已設定擔保物權的國有資產交易,應當符合《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等有關法律法規規定。涉及政府社會公共管理事項的,應當依法經有關部門審核。

第六條 集團公司所屬企業應定期向集團公司報告國有資產交易情況。

第二章  公司產權轉讓

 

第七條  省國資委負責審核集團公司的產權轉讓事項。其中,因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的,須由省國資委報本級人民政府批準。

第八條  集團公司制定子公司產權轉讓管理制度,確定審批管理權限。其中,對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務子公司的產權轉讓,由集團公司報省國資委批準。轉讓方為多家國有股東共同持股的公司,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第九條  公司產權轉讓應當由轉讓方按照集團公司章程和集團公司內部管理制度進行決策,形成書面決議。國有控股和國有實際控制公司中國有股東委派的股東代表,應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第十條  轉讓方應當按照集團公司發展戰略做好產權轉讓的可行性研究和方案論證。產權轉讓涉及職工安置事項的,安置方案應當經公司職工代表大會或職工大會審議通過;涉及債權債務處置事項的,應當符合國家相關法律法規的規定。

第十一條  公司產權轉讓事項經批準后,由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的公司進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的,轉讓方應當取得轉讓標的公司最近一期年度審計報告。

第十二條  對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項,轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估,產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

第十三條  產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉讓方可以根據公司實際情況和工作進度安排,采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過產權交易機構網站分階段對外披露產權轉讓信息,公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日。因產權轉讓導致轉讓標的公司的實際控制權發生轉移的,轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內,通過產權交易機構進行信息預披露,時間不得少于20個工作日。

第十四條  產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條  件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,所設資格條  件相關內容應當在信息披露前報省國資委備案,省國資委在5個工作日內未反饋意見的視為同意。

第十五條  轉讓方披露信息包括但不限于以下內容:

(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的公司的股東結構;

(三)產權轉讓行為的決策及批準情況;

(四)轉讓標的公司最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據,包括但不限于資產總額、負債總額、所有者權益、營業收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個年度審計報告中的相應數據);

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉讓底價;

(七)公司管理層是否參與受讓,有限責任公司原股東是否放棄優先受讓權;

(八)競價方式,受讓方選擇的相關評判標準;

(九)其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上(一)、(二)、(三)、(四)、(五)款內容。

第十六條  轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露信息內容的紙質文檔材料,并對披露內容和所提供材料的真實性、完整性、準確性負責。產權交易機構應當對信息披露的規范性負責。

第十七條  公司產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價,不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果。

第十八條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延期或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的,披露時間不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時,應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第十九條  轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未征集到合格受讓方的,應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

第二十條  在正式披露信息期間,轉讓方不得變更產權轉讓公告中公布的內容,由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價值判斷造成影響的,轉讓方應當及時調整補充披露信息內容,并相應延長信息披露時間。

第二十一條  產權交易機構負責意向受讓方的登記工作,對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易機構與轉讓方意見不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條  件。

第二十二條  產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的,按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、招投標、網絡競價以及其他競價方式,且不得違反國家法律法規的規定。

第二十三條  受讓方確定后,轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同,交易雙方不得以交易期間公司經營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十四條  產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的,應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第二十五條  公司產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權等政府審批事項的,按照相關規定執行。

第二十六條  受讓方為境外投資者的,應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求,以及外商投資安全審查有關規定。

第二十七條  交易價款應當以人民幣計價,通過產權交易機構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的,轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第二十八條  交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

第二十九條  產權交易合同生效后,產權交易機構應當將交易結果通過交易機構網站對外公告,公告內容包括交易標的名稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格,公告期不少于5個工作日。

第三十條  產權交易合同生效,并且受讓方按照合同約定支付交易價款后,產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

第三十一條  以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉讓方式:

(一)涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合,對受讓方有特殊要求,公司產權需要在國有及國有控股公司之間轉讓的,經省國資委批準,可以采取非公開協議轉讓方式;

(二)集團公司及其控股公司或實際控制公司之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的,經集團公司審議決策,可以采取非公開協議轉讓方式。

第三十二條  采取非公開協議轉讓方式轉讓公司產權,轉讓價格不得低于經核準或備案的評估結果。以下情形按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行決策程序后,轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定,且不得低于經評估或審計的凈資產值:

(一)集團公司內部實施重組整合,轉讓方和受讓方為該國家出資企業及其直接或間接全資擁有的子公司;

(二)同一國有控股公司或國有實際控制公司內部實施重組整合,轉讓方和受讓方為該國有控股公司或國有實際控制公司及其直接、間接全資擁有的子公司。

第三十三條  省國資委批準、集團公司審議決策采取非公開協議方式的公司產權轉讓行為時,應當審核下列文件:

(一)產權轉讓的有關決議文件;

(二)產權轉讓方案;

(三)采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情況;

(四)轉讓標的公司審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十二條  (一)、(二)款情形的,可以僅提供公司審計報告;

(五)產權轉讓協議;

(六)轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權登記表(證);

(七)產權轉讓行為的法律意見書;

(八)其他必要的文件。

 

第三章  公司增資

 

第三十四條  省國資委負責審核集團公司的增資行為。其中,因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的,由省國資委報本級人民政府批準。

第三十五條  集團公司決定子公司的增資行為。其中,對主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務的子公司的增資行為,由集團公司報省國資委批準。增資公司為多家國有股東共同持股的公司,由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關批準程序;各國有股東持股比例相同的,由相關股東協商后確定其中一家股東負責履行相關批準程序。

第三十六條  公司增資應當符合集團公司的發展戰略,做好可行性研究,制定增資方案,明確募集資金金額、用途、投資方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后公司的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

第三十七條  公司增資應當由增資公司按照集團公司章程和內部管理制度進行決策,形成書面決議。國有控股、國有實際控制公司中國有股東委派的股東代表,應當按照本辦法規定和委派單位的指示發表意見、行使表決權,并將履職情況和結果及時報告委派單位。

第三十八條  公司增資在完成決策批準程序后,應當由增資公司委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行決策程序后,可以依據評估報告或最近一期審計報告確定公司資本及股權比例:

(一)增資公司原股東同比例增資的;

(二)履行出資人職責的機構對集團公司增資的;

(三)國有控股或國有實際控制公司對獨資子公司增資的;

(四)增資公司和投資方均為國有獨資或國有全資公司的。

第三十九條  公司增資通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方,時間不得少于40個工作日。信息披露內容包括但不限于:

(一)公司的基本情況;

(二)公司目前的股權結構;

(三)公司增資行為的決策及批準情況;

(四)近三年公司審計報告中的主要財務指標;

(五)公司擬募集資金金額和增資后的企業股權結構;

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資方的遴選方式;

(九)增資終止的條件;

(十)其他需要披露的事項。

第四十條  公司增資涉及上市公司實際控制人發生變更的,應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第四十一條  產權交易機構接受增資公司的委托提供項目推介服務,負責意向投資方的登記工作,協助公司開展投資方資格審查。

第四十二條  通過資格審查的意向投資方數量較多時,可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件,協助公司開展投資方遴選有關工作。公司董事會或股東會以資產評估結果為基礎,結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第四十三條  投資方以非貨幣資產出資的,應當經增資公司董事會或股東會審議同意,并委托具有相應資質的評估機構進行評估,確認投資方的出資金額。

第四十四條  增資協議簽訂并生效后,產權交易機構應當出具交易憑證,通過交易機構網站對外公告結果,公告內容包括投資方名稱、投資金額、持股比例等,公告期不少于5個工作日。

第四十五條  以下情形經省國資委批準,可以采取非公開協議方式進行增資:

(一)因國有資本布局結構調整需要,由特定的國有及國有控股公司或國有實際控制公司參與增資;

(二)因集團公司與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要,由該投資方參與集團公司或子公司增資。

第四十六條  以下情形經集團公司審議決策,可以采取非公開協議方式進行增資:

(一)集團公司直接或指定其控股、實際控制的其他子公司參與增資;

(二)公司債權轉為股權;

(三)公司原股東增資。

第四十七條  省國資委批準、集團公司審議決策采取非公開協議方式的公司增資行為時,應當審核下列文件:

(一)增資的有關決議文件;

(二)增資方案;

(三)采取非公開協議方式增資的必要性以及投資方情況;

(四)增資公司審計報告、資產評估報告及其核準或備案文件。其中屬于第三十八條  (一)、(二)、(三)、(四)款情形的,可以僅提供公司審計報告;

(五)增資協議;

(六)增資公司的國家出資企業產權登記表(證);

(七)增資行為的法律意見書;

(八)其他必要的文件。

 

第四章  公司資產轉讓

 

第四十八條  集團公司及子公司一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓,應當按照集團公司內部管理制度履行相應決策程序后,在產權交易機構公開進行。涉及集團公司內部或特定行業的資產轉讓,確需在國有及國有控股、國有實際控制公司之間非公開轉讓的,由轉讓方逐級報集團公司審核批準。

第四十九條  集團公司負責制定不同類型資產轉讓行為的內部管理制度,明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程,對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定,并報省國資委備案。

第五十條  轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓底價和轉讓信息公告期:

(一)轉讓底價高于100萬元、低于1000萬元的資產轉讓項目,信息公告期應不少于10個工作日;

(二)轉讓底價高于1000萬元的資產轉讓項目,信息公告期應不少于20個工作日。公司資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關于公司產權轉讓的規定執行。

第五十一條  除國家法律法規或相關規定另有要求的外,資產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第五十二條  資產轉讓價款原則上一次性付清。

 

第五章  監督管理

 

第五十三條  集團公司國有資產及相關交易業務接受省國資委的監督檢查,并依法對所屬企業國有資產交易行為進行監督管理。

第五十四條  集團公司及所屬企業從事國有資產交易業務,應從省國資委產權交易機構名單中擇優錄取。

第六章  法律責任

 

第五十五條  企業國有資產交易過程中交易雙方發生爭議時,當事方可以向產權交易機構申請調解;調解無效時可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十六條  所屬企業國有資產交易應當嚴格執行集團公司“三重一大”決策機制。集團公司及國有控股子公司、國有實際控制公司的有關人員違反規定越權決策、批準相關交易事項,或者玩忽職守、以權謀私致使國有權益受到侵害的,將按照人事和干部管理權限給予相關責任人員相應處分;造成國有資產損失的,相關責任人員應當承擔賠償責任;構成犯罪的,依法追究其刑事責任。

第五十七條  社會中介機構在為企業國有資產交易提供審計、資產評估和法律服務中存在違規執業行為的應及時報告省國資委,省國資委可要求國有及國有控股公司、國有實際控制公司不得再委托其開展相關業務;情節嚴重的,由省國資委將有關情況通報其行業主管部門,建議給予其相應處罰。

第五十八條  產權交易機構在企業國有資產交易中弄虛作假或者玩忽職守、給公司造成損失的,應當承擔賠償責任,并依法追究直接責任人員的責任。

 

第七章  附則

 

第五十條  本辦法自發布之日起施行,現行企業國有資產交易監管相關規定與本辦法不一致的,以本辦法為準。


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